현대차 구조개편, 국민연금 결정 주목

헤지펀드 엘리엇에 이어 美 의결권 자문사 2곳 반대
국민연금 9.8% 지분 보유..주총 캐스팅보트 역할 평가

현대차그룹의 지배구조 개편에 잇단 제동이 걸리고 있다. 미국계 행동주의 헤지펀드 엘리엇에 이어 유력 의결권 자문사들이 현대모비스 분할.합병에 반대 의견을 표명하고 있어서다. 주식매수청구권 부근까지 하락한 현대모비스의 주가도 분할.합병안 통과에 부담이 되고 있다.

■ISS.글래스루이스 모비스 분할.합병안 반대

16일 관련업계와 외신에 따르면 세계 양대 의결권 자문사로 꼽히는 ISS와 글래스 루이스는 오는 29일 열리는 현대모비스 주주총회에서 현대글로비스와의 분할.합병안에 반대표를 행사하라고 주주들에게 권고했다.

세계 1위 의결권 자문사인 ISS는 "거래조건이 한국법을 완전히 준수하고 있지만, 그 거래는 현대모비스 주주들에게 불리해 보인다"고 밝혔다. 글래스 루이스도 개편안이 "의심스러운 경영논리에 바탕을 둔 것"이라며 "가치평가가 불충분하게 이뤄졌다"고 지적했다.

앞서 엘리엇과 국내 민간 의결권 자문사인 서스틴베스트도 "합병비율과 목적이 주주 관점에서 설득력이 없다"며 현대모비스 주주에게 반대 의결권을 권고했다.

현대모비스의 부진한 주가 흐름도 분할.합병안 통과에 부담이 되고 있다. 이날 현대모비스는 23만7000원에 거래를 마쳤다. 지배구조 개편안을 발표한 지난 3월 28일(26만1500원) 대비 9.4% 하락한 것으로, 주가는 주식매수청구권 행사가(23만3428원) 수준까지 근접했다. 지난 11일엔 23만1500원을 기록해 이를 밑돌기도 했다.

강성진 KB증권 연구원은 "이같은 주가 흐름은 현대차그룹이 아직 현대모비스 분할.합병의 당위성이나 주주환원 정책을 충분히 주주들에게 설득하지 못한 결과"라고 풀이했다.

현대차그룹은 현대모비스 분할합병 반대 주식매수청구권 규모를 2조원으로 정했다. 이는 현대모비스 시가총액의 약 9%에 해당한다. 만일 9% 이상의 주주들이 반대해 2조원 규모를 초과하면 분할.합병 계획이 무산될 수 있다.

■'캐스팅보트' 쥔 국민연금

현대모비스 분할.합병안의 주총 통과를 낙관하기 어려운 가운데 캐스팅보트를 쥔 국민연금의 의결권 향방에 관심이 쏠린다.

현대차그룹의 우호 지분은 30.2%로, 현대모비스 지분 48% 가량을 보유한 외국인투자자의 경우 글로벌 의결권 자문사의 권고대로 반대표를 던질 가능성이 커졌다. 국민연금은 현대모비스 9.8%를 보유하고 있어 사실상 분할.합병안에 대한 캐스팅보트를 줬다는 평가다.

주주총회에서 현대모비스의 분할.합병안이 통과되려면 의결권 있는 지분의 3분의 1 이상이 참석하고, 참석률 기준 3분의 2 이상이 안건에 찬성해야 한다.

산술적으로는 외국인 주주가 전부 참석해 모두 반대표를 던질 경우 안건은 부결될 수 있다.

현대차그룹은 "ISS가 해외 자문사로서 순환출자와 일감 몰아주기 규제, 자본시장법 등 국내 법규를 전혀 이해하지 못하고 의견을 제시했다"며 "이번 개편안이 모비스 주주에게 불리하다고 주장했지만 정반대로 이번 개편안으로 모비스 주주는 이익이 될 것이 확실시 된다"고 설명했다.

그러면서 "이번 지배구조 개편안의 당위성과 취지에 대해 시장과 주주들을 끝까지 설득할 것"이라고 밝혔다.

[e-mail] 김미정 기자