野 박용진 '분할신주 의결권 제한법' 전격 발의‥삼성전자 등 인적분할 험로 예고

앞으로 기업이 인적분할을 단행할 때 자사주에 배정된 분할신주를 통해 부활한 의결권을 제한하는 법안이 29일 발의됐다. 이 법안이 통과되면 매일유업, 오리온 등 최근 인적분할을 예고한 상장사 뿐만 아니라 향후 삼성전자가 삼성전자 지주회사와 삼성전자 사업회사로 인적분할 할 때 자사주를 활용해 대주주 지배율을 높일 수 없게 된다. 소수 지분을 활용해 계열사를 거느리는 '한국식 오너' 경영 방식에 지각변동이 생길 가능성도 배제할 수 없다. 하지만 이들 기업이 의결권이 제한될 경우 외국계 기업사냥꾼들로 부터 적대적 인수합병(M&A) 위험에 노출될 수 있다는 우려가 재계에서 나온다. ▶본지 12월 1일자 9면 참조
이날 박용진 더불어민주당 의원은 기업의 인적분할 시 자사주에 배정된 분할신주의 의결권을 제한하는 공정거래법 개정안을 대표발의했다. 이 법안은 박 의원이 삼성전자가 지난달 29일 주주환원 계획과 함께 지배구조 개편 검토를 밝힌 뒤 예고한 법으로 약 한 달 만에 발의됐다.

현행법에서 자사주는 의결권이 없지만 자사주 분할신주 배정을 통할 경우 자사주 의결권이 부활한다. 삼성전자를 예를 들면 이재용 삼성전자 부회장은 삼성전자 자사주 13.16%를 활용하면 삼성전자 지주회사의 사업회사 지분율을 30%까지 끌어올릴 수 있다. 현재 이 부회장의 현재 삼성전자 지분율은 0.60%다.

앞서 대한항공, SK가 지주회사로 전환할 때 이 같은 '자사주의 마법'을 사용한 바 있다.

이는 박 의원이 지난 7월 발의한 기업의 인적분할을 통한 지주회사 전환 시 자사주 분할신주 배정을 금지하는 상법 개정안보다 한층 더 강력한 법이다. 이 법 발의 이후 매일유업, 오리온 등 다수 상장사가 인적분할을 단행했지만 이 법안이 통과할 경우 자사주 분할신주 배정을 통한 부활한 의결권이 무용지물이 되기 때문이다.

박 의원은 "내년 6월 지주회사 요건을 자산총액 1000억원에서 5000억원으로 강화하는 법 적용과 제가 발의한 상법 개정안의 통과 가능성으로 인해 기업의 인적분할 소식이 이어지고 있다"면서 "하지만 이는 주주이익을 제고하기 위한 자사주 본래의 목적에도 맞지 않고, 대주주 일가의 지배력 강화를 위해 자사주 의결권을 제한하고 있는 현행 상법의 입법취지에도 어긋난다"고 지적했다. 박 의원은 "회사 자본을 통한 대주주의 부당한 지배력 강화를 방지하고 건전하고 투명한 지배구조를 확립해야 한다"고 강조했다.

한편 이 법안은 발의 시 상법 개정안보다 법안 통과 가능성이 한층 높을 전망이다.

법제사법위원회 전문위원의 검토 과정에서 대안으로 제시한 내용을 반영한 것이기 때문이다. 통상 국회에서 법안이 상정되기 전 각 상임위원회 전문위원이 법안에 대한 검토보고서를 낸다.

국회 상임위 전문위원은 입법전문가로 법안 통과에 상당한 영향력을 행사하는 것으로 잘 알려져 있다. [e-mail] 박소현 기자