회계처리 등 놓고 홈페이지에 Q&A 게재
20일 증권선물위원회가 삼성바이오로직스를 분식회계 혐의로 검찰에 고발한 가운데 삼성바이오로직스 측이 증선위의 주장을 조목조목 반박하고 나섰다. 홈페이지에 증선위와 공방을 벌인 회계처리 등에 대한 입장을 문답(Q&A)을 통해 자세하게 게재한 것이다. 삼성바이오로직스는 홈페이지에 금융감독원의 1차 감리와 재감리에서 입장이 바뀐 것에 대해 문제를 제기했다.
1차 감리에서는 삼성바이오에피스를 지분법 변경이 아닌 연결로 유지했어야 한다는 입장이었다. 하지만 재감리에서는 2012년 삼성바이오에피스 설립 때부터 현재까지 지분법 처리로 했어야 적절하다는 결론을 내린 것이다. 삼성바이오로직스는 같은 사안을 놓고 1차와 재감리 결론이 다르다는 것은 문제가 있다는 입장이다.
다음은 삼성바이오로직스의 입장을 Q&A로 정리한 것이다.
Q. 회계처리 이슈는 어떻게 발생한 것인가.
A. 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스의 각각의 재무제표는 회계적인 이슈가 없다. 지난 2012년 삼성바이오에피스를 미국의 바이오젠과 합작으로 설립했고 합작 자회사인 에피스를 삼성바이오로직스의 장부에 반영하는 과정에서 발생한 회계적인 해석의 차이일 뿐이다. 2012년 설립 후에는 에피스를 연결 종속회사로 유지해오다가 2015년 말 합작 파트너사인 바이오젠에 부여한 콜옵션이 행사될 수 있는 환경이므로 지분법 관계회사로 변경했다. 따라서 당사의 에피스 보유지분에 대해 공정가치로 평가하고 바이오젠의 지분은 부채로 회계처리 했다. 이 회계처리는 삼정, 삼일, 안진 3개 대형 회계법인으로부터 '적정' 판단을 받았다. 또 2016년 상장 시 금융감독원이 한국공인회계사회에 위탁해 감리를 실시했다. 이를 통해 "중요성 관점에서 문제점을 발견하지 못했다"는 의견을 받았다. 참여연대가 2016년 말 삼성바이오로직스 회계처리 적합성에 대해 금감원에 질의했고 금감원도 참석한 질의회신 연석회의에서도 공식적으로 '문제 없다'는 판단을 받았다.
Q. 1차 감리와 재감리에서 금융감독원의 입장이 바뀌었나.
A. 1차 감리에서는 2012~2014년 에피스를 연결로 처리한 것에 대해서는 특별한 지적을 하지 않았다. 문제는 2015년 지분법 전환 회계처리 당시 특별한 사정 변경이 없었기 때문에 지분법으로 변경이 안되고 연결을 유지해야 했었다는 것이 금감원의 입장이었다. 하지만 재감리에는 2012년 설립 시부터 현재까지 모두 지분법으로 처리하는 것이 적절하다고 입장을 변경했다.
Q. 2012년에 지분법을 적용하지 않은 이유는 무엇인가.
A. 에피스 설립 시 당사 지분은 85%이고 이사회 구성도 삼성 4명(대표이사 지명권 포함), 바이오젠 1명으로 구성됐다. 따라서 당사가 경영권을 실질적으로 행사하고 있다고 판단해 에피스를 연결로 처리했다. 또 바이오젠도 에피스 설립 시부터 경영권은 당사가 행사하고 있다고 매년 공시한 바 있다. 증선위는 2012년부터 지분법 회계처리를 해야 하는 이유로 에피스의 신제품 추가, 판권 매각에 대한 '동의권'을 지배권으로 해석했다. 이는 통상적인 합작계약서에 나타나는 소수 주주권으로 경영 의사결정을 위한 지배권이 아니라 합작사인 에피스가 바이오젠의 경쟁제품 출시·판매를 막기 위해 요구한 '방어권'에 해당되므로 2012년 설립 당시에는 지분법 적용이 아닌 연결 처리가 타당하다.
Q. 2015년 말 에피스를 연결에서 지분법으로 변경한 이유는.
A. 2015년 하반기 에피스 개발제품이 판매허가를 받기 시작하면서 기업가치가 증가해 콜옵션 행사에 따른 이익이 행사비용을 훨씬 상회했기 때문이다. 이에 따라 바이오젠이 보유한 콜옵션이 실질적인 권리가 됐고 IFRS 기준에 따라 바이오젠의 지배력을 반영해 지분법으로 전환했다. K-IFRS 제1110호 B23항에 보면 '자회사에 대한 실질적인 지배력을 판단할 때 잠재적 의결권을 보유한 당사자가 이를 실제로 행사할 가능성을 종합적으로 고려'하도록 돼있다. 이 결정은 글로벌 기업으로서 국제회계기준(IFRS)을 엄격히 따라야 한다는 외부 감사법인의 조언을 수용하여 당사가 최종 결정한 것이다.
Q. 에피스를 관계회사로 전환하지 않았다면 상장이 불가능했나.
A. 2015년 11월 코스피 상장규정에 따르면 손실발생 여부와 관계없이 상장일 기준 시가총액 6000억원 이상, 자기자본 2000억원 이상인 경우 상장이 가능했다. 따라서 2016년 11월 코스피 상장 당시 지분법 전환과 무관하게 이미 상장요건을 갖추고 있었다. 또 당초 나스닥 상장을 우선적으로 검토하고 있었지만 거래소가 성장잠재력이 높은 기업 유치를 위해 상장규정을 개정하면서 상장을 요청해 2016년 4월 최종 결정하게 됐다.
Q. 삼성바이오로직스가 행정기관의 지시에 강하게 반발하는 이유는.
A. 삼성바이오로직스는 사람의 생명과 연관된 바이오의약품을 개발하고 생산하므로 '데이터의 무결성(Data Integrity)'이 무엇보다 중요하다. 이번 증선위의 결정은 당사에 있어 단순한 회계상의 문제가 아니라 회사 사업과 직결되는 고객과 투자자 신뢰가 걸려있는 중요한 문제라고 생각하고 있다. 앞으로도 최선을 다해 회계처리의 적절성을 입증할 것이다. pompom@fnnews.com 정명진 기자
※ 저작권자 ⓒ 파이낸셜뉴스, 무단전재-재배포 금지